Projekt ustawy o ładzie korporacyjnym w spółkach z udziałem Skarbu Państwa - opinia Prezesa UODO

Publikowanie danych o osobach zarządzających spółkami Skarbu Państwa w zakresie zaproponowanym w ustawie w jednym centralnym i publicznym rejestrze to rozwiązanie idące za daleko. Wykonanie dla projektu testu prywatności, czyli – jak tego wymaga RODO – oceny skutków regulacji dla ochrony danych osobowych, pozwoliłoby projektodawcy opracować rozwiązania, które realizowałyby cel projektu w zgodzie z przepisami o ochronie danych osobowych.

Celem projektowanej ustawy jest zapewnienie profesjonalizmu i fachowości w zarządzaniu majątkiem publicznym. Projekt przewiduje m.in. rozszerzenie wymogów kwalifikacyjnych naboru do rad nadzorczych spółek z udziałem Skarbu Państwa. Zakłada też pełną jawność wynagrodzeń tych osób, a także upublicznienie ich numerów PESEL. Dane te byłyby publikowane w powszechnie dostępnym rejestrze i co miesiąc aktualizowane. Zaś dane kandydatów do zarządów i rad nadzorczych byłyby publikowane w Biuletynie Informacji Publicznej.

Jak zauważył Mirosław Wróblewski, Prezes UODO, taka zmiana prawa wiązałaby się z przetwarzaniem dużej ilości danych osób fizycznych, w tym numerów PESEL, szeroko rozumianych wynagrodzeń i danych dotyczących wyroków skazujących i czynów zabronionych.

W ocenie organu nadzorczego projekt ustawy dotyczy dwóch konkurencyjnych wartości: przejrzystości życia publicznego i prawa do prywatności. Ustawodawca musi je więc dobrze wyważyć biorąc pod uwagę, że Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej (art. 51 ust. 2) stanowi, że władze publiczne nie mogą pozyskiwać, gromadzić i udostępniać innych informacji o obywatelach niż niezbędne w demokratycznym państwie prawnym.

W ocenie Prezesa UODO na tym etapie prac legislacyjnych ponownej analizy projektodawcy wymagają zwłaszcza dwa zagadnienia:

• Konieczność wykonania „testu prywatności” - oceny skutków projektowanej regulacji dla ochrony danych osobowych (jak wymaga tego art. 35 RODO). Przeprowadzenie tego testu jest istotne by uzasadnić tezę, że publiczna baza zawierająca tak wiele informacji o obywatelach jest niezbędna dla realizacji celu ustawy. I że cel ten uzasadnia ryzyko, na jakie narażone zostałyby osoby ujęte w rejestrze. A także, że mniej inwazyjne metody nie będą skuteczne.
• Rejestr nie powinien ujawniać numerów PESEL, a dane o wynagrodzeniach powinny być (zgodnie ze standardami orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE) udostępniane po spełnieniu określonych warunków (np. na wniosek organu lub osób deklarujących potrzebę pozyskania takich informacji).

Ponadto Prezes UODO zauważył, że analiza dotycząca prawa do prywatności powinna dotyczyć wszystkich projektów ustaw dotyczących podobnych zagadnień - poselskiego projektu ustawy o zmianie ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne oraz niektórych innych ustaw [druk sejmowy nr 155] czy poselskiego projektu ustawy o zmianie ustawy o ograniczeniu prowadzenia działalności gospodarczej przez osoby pełniące funkcje publiczne oraz niektórych innych ustaw [druk sejmowy nr 156 ] – do obu projektów organ nadzorczy przedstawił swoje stanowisko. Rozważenia wymaga przyjęcie w porządku prawnym jednej kompleksowej ustawy regulującej zagadnienia dotyczące transparentności osób pełniących funkcje publiczne.

Opinia Prezesa UODO dotycząca poselskiego projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu naprawy ładu korporacyjnego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa dostępna jest w załączonym poniżej pliku.